[政治・経済] 黄金株

最近、東証の上場基準として黄金株をどうするかということがいろいろと騒がれているようです。

最初、東証の黄金株のニュースを聞いたときは、「国際石油開発の黄金株を問題にしているのかな」と思ったのですが、国際石油開発が発行している黄金株については例外規定を用意していて、国際石油開発の上場廃止などを念頭に置いた上場基準の変更は東証としては考えていなかったようです。

ここで、ちょっとおさらいをしてみますが、「黄金株」というのは取締役の解任や合併・買収などの重要な意思決定について必ずこの黄金株の株主が承認しないと行えないというような特殊の規定を持った株式のことです。

国連の拒否権みたいなもんです。

実はそもそも株式を２種類に分けて、片方の株式を議決権重視で安定的な株式に割り当てて、もう片方の株式を一般の株主に割り当てるということは海外では今までもよく例があります。

代表的な例として、自動車会社の「フォード」や検索エンジンで有名な「Google」があります。これは、「デュアル・クラス・シェア」と呼ばれたりもします。

そもそも、現在の株主は主に無機能株主といわれ、単に取締役会で行われた決定を追認するだけの機関に成り下がっています。

本来株主の権利としては、自益権と共益権があります。自益権とは、株主が配当や解散清算時に分配金をもらえる権利をさします。共益権は、経営に参画する権利です。このうち共益権は今の大部分の株主にとって完全に不必要な権利となってしまっています。

そして、この共益権は実は株主に実際にならなくても取得可能という解釈があったりするので、ややこしいです。

2005年の３月にライブドアがフジテレビを買収しようとしたことは記憶に新しいと思います。このときにフジテレビは、ソフトバンク・インベストメントをホワイトナイトとしたディールを行いました。ニッポン放送が所有するフジテレビ株をソフトバンク・インベストメントと共同出資のベンチャーファンドに貸与するという取引です。このとき、経営に参画する権利がソフトバンク・インベストメントに移るという契約が含まれていたのです。
この取引はライブドア側にとって「想定外」でした。この取引が決め手となって、事態が大きく変化することになったのです。

現在両者が和解してしまいました。この取引が正当だったかどうか裁判所的に判断が出ることはもうありません。その点は少し残念なところです。

ここで私が提示したい論点は、株式の所有権と自益権と共益権を分離して扱うファイナンスが存在と現在の株式会社制度との間の整合性はどうなのか、ということです。

黄金株の禁止というのは共益権を強化した別の株式を発行することを禁止するということです。これはそもそも自益権と共益権を分離できないという前提がないというこの規定そのものが無効化してしまいます。

つまり、自益権を市場にあまねく一般株式として配分して、共益権のみをかき集めるような取引が可能になると黄金株の禁止規定そのものが無意味なものになってしまいます。

さて、現在は実際のところ自益権と共益権を分離するような取引は幸いなことにというか、まだあまり一般的ではありません。松井証券などの一部の証券会社に今、預株という株を貸すための制度はありますが、これは信用売買のために借りる人を想定した制度で、経営参画する権利を移すとを想定したものではないようです。

黄金株の禁止によって、一部の乗っ取り屋が一般株主から経営参画の権利を獲得できるのかもしれません。そういう風に安価に企業を操縦されてしまう時代が来ることを恐れることは、豊かな想像力のために恐怖心がより高まっているだけなのでしょうか？